大連圣亞罷免高管引爭議 新任董事長(cháng)被質(zhì)疑遭舉報
本報記者 李 勇
上任不足4天，大連圣亞新任董事長(cháng)楊子平的日子似乎并不好過(guò)，不僅被實(shí)名舉報，還遭遇了公司員工齊發(fā)聲明表示對其不認可?！蹲C券日報》記者通過(guò)相關(guān)渠道了解到，目前已有多個(gè)部門(mén)接到相關(guān)舉報，對于上市公司出現的不穩定情況，相關(guān)監管部門(mén)已于近期向公司發(fā)出了監管關(guān)注函。
罷免高管引發(fā)員工不滿(mǎn)
“一言不合”就罷免高管。在年度股東大會(huì )上成功罷免原任董事長(cháng)和副董事長(cháng)后，楊子平成功上位大連圣亞新任董事長(cháng)。但在隨后罷免公司總經(jīng)理肖峰時(shí)，卻遭遇巨大阻力?！蹲C券日報》記者了解到，2020年7月1日，大連圣亞全體員工發(fā)出聲明，對罷免總經(jīng)理肖峰一事表示反對，并對楊子平一方的相關(guān)行為表示質(zhì)疑。
“對于在部分股東操控下，大規模改組董事會(huì )，僅僅2天之內就接連罷免董事長(cháng)和總經(jīng)理的行徑，我們對由許多不具備相關(guān)職業(yè)經(jīng)驗和職業(yè)能力的新任董事會(huì )人員表示不信任，對相關(guān)股東操控下形成的新任董事會(huì )及產(chǎn)生的新任董事長(cháng)楊子平的合法有效性表示嚴重質(zhì)疑?！痹诼暶髦?，員工質(zhì)疑相關(guān)股東涉嫌存在其他利益安排，以否認一致行動(dòng)人關(guān)系的方式實(shí)際進(jìn)行上市公司收購，對上市公司形成實(shí)際控制；質(zhì)疑相關(guān)股東在二級市場(chǎng)存在違規增持、操控股價(jià)，通過(guò)分倉逃避監管的行為；質(zhì)疑相關(guān)股東對大連圣亞未來(lái)發(fā)展嚴重短期行為和不負責任。
“上市公司的穩定有賴(lài)于健康的公司治理結構、值得信任的管理團隊和基于公司長(cháng)期發(fā)展的股東擔當，對于部分股東破壞公司長(cháng)期發(fā)展的行為，我們絕不姑息、絕不盲從！”在該份聲明中，大連圣亞的員工還表示，將通過(guò)正規渠道進(jìn)行實(shí)名舉報。
罷免程序可能存在瑕疵
雖然肖峰被罷免的消息現在已傳得沸沸揚揚，但《證券日報》記者查閱大連圣亞近期披露的公告時(shí)，卻沒(méi)有看到相關(guān)信息。
“正常的高管離職，公司肯定會(huì )發(fā)公告。如果被董事會(huì )罷免，還會(huì )有董事會(huì )的決議公告?！边|寧同方律師事務(wù)所胡明明律師在接受《證券日報》記者采訪(fǎng)時(shí)表示，“如果董事會(huì )的召集、召開(kāi)和表決程序都沒(méi)問(wèn)題，那么表決通過(guò)后就具備法律效力，按規定就應該及時(shí)進(jìn)行信息披露?，F在還沒(méi)有公告出來(lái)，有可能在程序上存在瑕疵?！?/p>
7月2日，大連圣亞披露的第七屆十五次董事會(huì )決議公告顯示，6月30日召開(kāi)的該次董事會(huì )共審議通過(guò)兩個(gè)議案：一是董事毛崴以6票當選公司副董事長(cháng)；另一個(gè)是審議了《關(guān)于補選公司董事會(huì )相關(guān)專(zhuān)門(mén)委員會(huì )委員及主任委員的議案》。
董事肖峰對當日兩個(gè)議案都投了反對票，董事吳健和獨立董事梁爽對第二個(gè)議案投了棄權票。肖峰和吳健均認為，持股4%的單一股東占有五個(gè)董事席位，目前的董事會(huì )構成及公司治理結構不合理。
獨立董事梁爽認為，目前公司董事會(huì )的治理結構不完善，作為圣亞多年來(lái)最大的國有股東，推薦當選的董事和獨立董事在董事會(huì )席位中為2人，不建議立即補選各董事會(huì )專(zhuān)門(mén)委員會(huì )委員及主任委員。
《證券日報》記者通過(guò)多方途徑打聽(tīng)到，對肖峰進(jìn)行罷免也是在該次董事會(huì )上提出的。由于對召開(kāi)、召集程序有疑義，該次董事會(huì )從當日下午一直進(jìn)行到晚上8點(diǎn)多。
“按照公司章程，對通知召開(kāi)董事會(huì )是有時(shí)間要求的，6月30日召開(kāi)的董事會(huì )顯然違反了這個(gè)規定?！贝筮B圣亞一位內部人士證實(shí)了當日的董事會(huì )。
“許多公司章程對需要盡快召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議進(jìn)行了規定，情況緊急時(shí)可以不受通知時(shí)限的限制?！焙髅髀蓭煾嬖V《證券日報》記者，臨時(shí)緊急召開(kāi)董事會(huì )應該是有重大事項或緊急情況發(fā)生，需要理由充分、程序合規。如果公司在章程中沒(méi)有相關(guān)規定，一般應該按公司章程的規定召集召開(kāi)董事會(huì )。
“正常形成決議后，第二天就會(huì )正式披露，一般都要求在兩日內完成披露?！睂τ?月30日召開(kāi)的董事會(huì )，7月2日才正式披露，一位上交所上市公司證券部門(mén)熟悉披露業(yè)務(wù)的專(zhuān)業(yè)人士猜測，或是時(shí)間太晚了沒(méi)來(lái)得及，或是對決議內容還有疑義、未達成一致，因此影響了披露時(shí)間。
該專(zhuān)業(yè)人士還告訴《證券日報》記者，股東會(huì )或股東大會(huì )、董事會(huì )的會(huì )議召集程序和表決方式違反法律、行政法規或公司章程的，或決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷(xiāo)。
多個(gè)部門(mén)已接到舉報
對于大連圣亞相關(guān)股東和員工進(jìn)行的實(shí)名舉報，《證券日報》記者了解到，多個(gè)部門(mén)表示都已收到。
“昨天我們就接到相關(guān)舉報了，也已經(jīng)留意到媒體的相關(guān)報道?！?月2日晚，大連市金融發(fā)展局的一位工作人員在電話(huà)中向《證券日報》記者證實(shí)已接到實(shí)名舉報，正在了解情況，并向大連市政府上報了相關(guān)信息，大連市金融發(fā)展局將根據情況采取下一步行動(dòng)。
《證券日報》記者了解到，除了大連市金融發(fā)展局之外，還有其他證券監管部門(mén)、工會(huì )等多個(gè)部門(mén)也都收到了相關(guān)實(shí)名舉報信?！蹲C券日報》記者還了解到，除了員工的實(shí)名舉報外，還有大連圣亞股東的實(shí)名舉報。
《證券日報》記者通過(guò)相關(guān)途徑還了解到，相關(guān)監管部門(mén)已對楊子平和毛崴發(fā)出約見(jiàn)談話(huà)的函，約請兩人在7月1日下午進(jìn)行監管談話(huà)。但有消息人士透露，這兩人并沒(méi)有到場(chǎng)參與約談。
此外，相關(guān)監管部門(mén)也在近期對大連圣亞董事會(huì )發(fā)出監管關(guān)注函稱(chēng)，關(guān)注到公司董事會(huì )召開(kāi)緊急董事會(huì )會(huì )議理由并不充分，程序不合規，要求公司董事會(huì )依據公司章程等相關(guān)規定審慎決策，保持公司穩定發(fā)展，維護全體股東利益。據了解，交易所也關(guān)注到大連圣亞的相關(guān)問(wèn)題，并向上市公司下發(fā)了關(guān)注函。
7月2日，《證券日報》記者再次致電楊子平，但其仍未接聽(tīng)?！蹲C券日報》記者通過(guò)短信向其表達了采訪(fǎng)意愿，也未得到回復。（證券日報） 【編輯:羅攀】
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