“零成本”員工持股計劃引熱議 專(zhuān)家提示關(guān)注利益輸送風(fēng)險
本報記者 吳曉璐
2月19日，東山精密發(fā)布2022年度核心管理人員和技術(shù)人才持股計劃，該計劃無(wú)需持有人出資，除開(kāi)戶(hù)費、手續費及有關(guān)稅費等所需費用外，員工無(wú)需支付其他費用。股份來(lái)源為公司此前回購的136.61萬(wàn)股股份。
近日，上市公司推出的1元/股“骨折價(jià)”、“零成本”員工持股計劃引起市場(chǎng)關(guān)注。據記者梳理，截至2月20日，年內已經(jīng)有3家公司推出“零成本”員工持股計劃。
接受記者采訪(fǎng)的專(zhuān)家認為，員工持股計劃的初衷是對員工進(jìn)行激勵，但是如果在規則設計、實(shí)施環(huán)節設置不當，可能導致激勵扭曲，損害中小股東利益，更有甚者可能涉嫌利益輸送。監管層可以完善相關(guān)規則，引導上市公司現有的治理機構發(fā)揮作用，進(jìn)行長(cháng)線(xiàn)監管等。
年內3家上市公司
發(fā)布“零成本”員工持股計劃
股權激勵和員工持股計劃是上市公司進(jìn)行員工激勵的常用方式。據東方財富Choice數據統計，今年以來(lái)截至2月20日，有30家上市公司發(fā)布員工持股計劃(以首次公告日統計)。從進(jìn)度來(lái)看，2家已經(jīng)實(shí)施完成，15家通過(guò)股東大會(huì )，13家通過(guò)董事會(huì )。
從過(guò)往來(lái)看，上市公司實(shí)施員工持股計劃，員工“零成本”持股的案例不在少數。據不完全統計，2021年，完美世界、桃李面包等13家上市公司的員工持股計劃均為“零成本”。今年以來(lái)，除了東山精密以外，開(kāi)潤股份、福光股份的員工持股計劃亦為“零成本”，而后兩者的員工持股計劃均受到滬深交易所問(wèn)詢(xún)。
“零對價(jià)是否符合《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計劃試點(diǎn)的指導意見(jiàn)》中‘盈虧自負，風(fēng)險自擔，與其他投資者權益平等’的基本原則，是否存在向特定對象利益輸送的情形，是否損害公司及股東的利益?！鄙罱凰趯﹂_(kāi)潤股份的問(wèn)詢(xún)中如是說(shuō)。
“員工持股計劃的初衷是激勵員工，但其目的是復雜的?！敝袊嗣翊髮W(xué)財政金融學(xué)院金融學(xué)教授鄭志剛在接受《證券日報》記者采訪(fǎng)時(shí)表示，除了激勵本身，有時(shí)候還會(huì )成為大股東強化公司控制、高管建立個(gè)人權威、公司維穩股價(jià)的手段等。通過(guò)員工持股計劃實(shí)施激勵的初衷是好的，但是在規則設計、實(shí)施環(huán)節，如果設置不當，可能導致激勵扭曲，如員工以“零成本”或極低成本獲得激勵股份。
“實(shí)施員工持股計劃，是為了讓員工在未來(lái)能以某種方式，為其所享有的權益承擔對稱(chēng)的責任，這也是國際上員工激勵計劃的一個(gè)基本原則，但是如果員工沒(méi)有付出相應的成本，即沒(méi)有相應的可承兌收入，就會(huì )增加其道德風(fēng)險傾向。這樣的員工持股計劃，往往會(huì )產(chǎn)生激勵的扭曲，最終無(wú)法實(shí)現激勵效果?！编嵵緞傔M(jìn)一步表示。
“根據監管規定，股權激勵計劃的股票授予價(jià)格不得低于股票票面金額，原則上不低于市價(jià)五折。而對于員工持股計劃的股票定價(jià)，《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計劃試點(diǎn)的指導意見(jiàn)》并未有明確規定?！比A商律師事務(wù)所高級合伙人齊夢(mèng)林在接受《證券日報》記者采訪(fǎng)時(shí)表示，員工持股計劃中，員工以較低的價(jià)格獲得股票，有利于員工利益的最大化；但是嚴重偏離上市公司股票價(jià)格的定價(jià)，其商業(yè)合理性就容易受到質(zhì)疑，為利益輸送留下了空間。
“從目前的情況來(lái)看，相關(guān)規則沒(méi)有對員工持股計劃的持股價(jià)格進(jìn)行規定，但是要考慮相關(guān)計劃對中小股東的影響。如果公司實(shí)施員工持股計劃付出的成本較高，對公司盈利影響較大，可能影響其他中小股東的利益，監管需要關(guān)注?！敝袊嗣翊髮W(xué)中國資本市場(chǎng)研究院聯(lián)席院長(cháng)趙錫軍在接受記者采訪(fǎng)時(shí)表示。
需對“零成本”員工持股計劃
進(jìn)行長(cháng)線(xiàn)監管
“行權規則也是評價(jià)員工持股計劃的一個(gè)重要指標，即員工持股計劃的鎖定期、解禁條件的設計等也非常關(guān)鍵?！编嵵緞偙硎?。
具體來(lái)看，東山精密發(fā)布的員工持股計劃中，在公司層面未設置業(yè)績(jì)考核要求。但是公司表示，“設置了嚴格的個(gè)人未來(lái)績(jì)效評估要求及收益兌現周期”、“激勵對象及授予規模與公司既定的考核制度和員工對公司的貢獻度相匹配”。
福光股份則是在遭到監管問(wèn)詢(xún)后緊急修改員工持股計劃方案，將無(wú)需受讓方出資調整為受讓價(jià)格為10元/股，并且新增加了對公司層面整體業(yè)績(jì)的考核目標。
對于加強“零成本”或低成本員工持股計劃的監管，鄭志剛認為，監管機構應該引導上市公司現有的治理機構發(fā)揮作用。員工持股計劃涉及股權變更問(wèn)題，從程序上來(lái)看，應該召開(kāi)股東大會(huì )，在股東大會(huì )上進(jìn)行一些制度設計，讓中小股東發(fā)出自己的聲音、提出自己的訴求，有助于阻止或減少以員工持股計劃為名進(jìn)行利益輸送的行為。
“是否有利益輸送要以是否損害中小投資者利益為核心?！壁w錫軍表示，首先，要看員工持股計劃本身是否符合相關(guān)規則，實(shí)施流程是否符合相應程序。例如在董事會(huì )、股東大會(huì )中，被激勵的相關(guān)人員需要回避，不能參與投票。如果沒(méi)有設置回避機制，計劃可能存在瑕疵或不合規；其次，要看公司設置的業(yè)績(jì)考核要求，是否能激勵核心骨干保持穩定，創(chuàng )造價(jià)值，為投資者帶來(lái)更多收益；最后，減持設計不能影響二級市場(chǎng)價(jià)格、造成大幅波動(dòng)等。監管不僅需要關(guān)注計劃是否合規，還需要持續關(guān)注后續落實(shí)情況。
齊夢(mèng)林認為，監管應對員工持股計劃的連續性、薪酬結構的合理性進(jìn)行嚴格把關(guān)，從防止利益輸送的角度壓實(shí)各方責任。另外，利益輸送具有隱蔽性和長(cháng)期性，監管需要對“零成本”員工持股計劃進(jìn)行長(cháng)線(xiàn)監管。（證券日報） 【編輯:陳文韜】
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